納稅籌劃建議書完整

時間：2022-12-07 06:21:11 建議書我要投稿

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納稅籌劃建議書完整模板

　　委托項目：

　　受托人員：古唯美納稅籌劃建議書山西合肥煤業有限公司山西歷史文化有限公司重組項目納稅籌劃

　　一、企業的基本情況

　　1、企業名稱：山西合肥煤業有限公司

　　2、注冊資金：3800萬元、存貨賬面價值1200萬，評估值8302萬，機器設備賬面凈值3000萬，評估值 2400萬；不動產賬面凈值10000萬元，評估值7300萬元

　　3、企業的財務狀況與經營業績：擁有債權8000萬元，其中6000萬元為母公司關聯債權；應承擔債務5000萬元，其中，預收賬款3000萬，銀行貸款2000萬；欠繳稅款及附加1000萬元

　　4、職工情況：有職工120人，其中簽署正式合同人員80人

　　二、原企業重組方案的納稅情況

　　1、增值稅

　　根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》及其實施細則的規定，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。但對其資產重組過程中涉及的應稅貨物轉讓等行為，應照章征收增值稅。

　　2、營業稅

　　根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》第十五條，兼并重組企業以轉讓產權和出售資產等方式進行兼并重組，涉及的不動產、土地使用權轉讓，征收營業稅，自納稅義務發生之日起15日內向主管稅務機關申報納稅。

　　3、企業所得稅

　　根據《中華人民共和國企業所得稅法》第五十三條和第五十五條規定，被兼并重組企業依法進行清算，應當以清算期間作為一個納稅年度，在辦理注銷登記前，就其清算所得向主管稅務機關申報并依法繳納企業所得稅。關于企業兼并重組中資產評估增值問題。按照現行稅法規定，企業兼并重組改制過程中資產評估增值部分應該繳納企業所得稅。

　　4、契稅

　　根據《中華人民共和國契稅暫行條例》第九條，兼并重組雙方應當自納稅義務發生之日起10日內，向稅務機關辦理納稅申報、繳納稅款。契稅。對購買方承受原企業土地、房屋權屬征收契稅。

　　對兼并重組企業承接被兼并煤礦企業土地、房屋權屬按照《財政部國家稅務總局關于企業改制重組若干契稅政策的通知》執行。

　　在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。

　　企業依照有關法律、法規的規定實施注銷、破產后，債權人承受注銷、破產企業土地、房屋權屬以抵償債務的，免征契稅；對非債權人承受注銷、破產企業土地、房屋權屬等同出售，買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律、法規、政策妥善安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，減半征收契稅；與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，免征契稅。

　　5、印花稅

　　根據《中華人民共和國印花稅暫行條例》第七條，兼并重組雙方應納稅憑證應當于書立或者領受時貼花。根據《財政部國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（財稅〔2003〕183號）有關規定，在企業資金賬簿方面，對實行公司制改造的企業在改制過程中成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金或因企業建立資本紐帶關系而新增加的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。在企業各類應稅合同和產權轉移書據方面，對企業改制前簽訂但尚未履行完的各類應稅合同，改制后需要變更執行主體的，對僅改變執行主體、其余條款未作變動且改制前已貼花的，不再貼花。企業因改制簽訂的產權轉移書據免予貼花。

　　6、城市維護建設稅、教育費附加

　　根據《中華人民共和國城市維護建設稅暫行條例》第三條，納稅人實際繳納增值稅、營業稅時，同時向主管稅務機關申報繳納城市維護建設稅。根據《征收教育費附加的暫行規定》第三條規定，納稅人實際繳納增值稅、營業稅時，同時向主管稅務機關申報繳納教育費附加。

　　7、土地增值稅

　　在企業兼并中，對被兼并企業將房地產轉讓到兼并企業中的，暫免征收土地增值稅。

　　三、企業重組納稅籌劃方案

　　1、企業重組雙方交易支付時間的選擇

　　企業重組雙方交易支付時間的選擇也很重要。一般來講，交易支付時間的推遲為延遲納稅創造了條件。重組企業可以根據稅法所規定各稅種的納稅期限，把交易支付時間選定在納稅期限的期初進行。或者采用分期付款的支付手段，分期納稅，使稅負得以遞延。

　　2、所得稅方面的籌劃選擇

　　在重組過程中，應當盡可能的使企業滿足國家的所得稅優惠政策條件。根據《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）文件規定，企業股東在該企業合并發生時取得的

　　股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并，可以選擇按以下規定處理：

　　（1）合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企

　　業的原有計稅基礎確定。

　　（2）被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

　　（3）可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

　　（4）被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

　　（5）重組交易各方對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的，其非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

　　3、主動積極的向主管稅務機關申請減免稅并登記備案

　　在兼并重組過程中，按規定可享受印花稅、契稅稅收優惠政策的，企業應根據《國家稅務總局關于印發〈稅收減免管理辦法（試行）〉的通知》（國稅發[2005]129號）第十九條，納稅人在執行備案類減免稅之前，向主管稅務機關提供減免稅政策的執行情況和主管稅務機關要求提供的有關資料，申報備案；根據該《通知》第五條規定，經稅務機關登記備案后，自登記備案之日起執行。納稅人未按規定備案的，一律不得減免稅。

　　4、重組方式的比較

　　從稅務管理的角度,可以重組方式可以歸結為:企業整體產權轉讓、企業整體資產轉讓、企業整體股權轉讓、企業整體資產出售四類形式。

　　1）企業整體產權轉讓(合并)。是指企業的所有者(股東)將企業的資產、債權、債務及勞動力等進行作價轉讓的行為，實際上就是轉讓企業的全部產權，這種情況的轉讓價格不單純是由資產價值決定的。對企業整體產權轉讓的界定應把握六個要點：

　　① 必須是煤礦企業將其資產、債權、債務及勞動力全部轉讓的行為，四者缺一不可；

　　② 勞動力的轉讓應以受讓人是否按《勞動法》與原企業職工簽訂勞務用工合同并妥善安置企業全部職工為標準；

　　③ 支付的對價包括股權支付或非股權支付。

　　④ 原企業可能解散也可能不解散，具體由雙方協商決定。

　　⑤ 受讓企業對原企業的債務承擔承繼義務。

　　⑥ 必須經過法定的轉讓程序。

　　營業稅據國稅發[2000]118號及國稅函[2000]420號、國稅函[2002]165號文件精神，企業整體產權轉讓的主體是企業，不征收轉讓無形資產、銷售不動產營業稅。

　　企業所得稅據財稅[2009]59號精神，分別按一般性稅務處理和特殊性稅務處理確認轉讓所得和損失，對特殊性稅務處理中非股權支付額仍應確認相對應的轉讓所得或損失，征收企業所得稅。

　　個人所得稅據國稅函[2007]244號、國稅發[2008]115號和國稅函

　　[2009]285號文件精神，對自然人股東分別按“財產轉讓所得”和“股息所得”征收股權轉讓所得個人所得稅。

　　土地增值稅據土地增值稅條例，轉讓房地產并取得收入的單位和個人為土地增值稅的納稅義務人；據國稅函[2000]687號文件，以轉讓股權名義轉讓房地產行為應征收土地增值稅；

　　印花稅據財稅[2003]183號文件，經評估增值的資金按規定貼花，企業其他會計科目記載的資金轉為實收資本或資本公積的應貼花。

　　契稅據國稅發[2009]89號文件，財稅[2008]175號文件（1）若不改變原企業的投資主體，并承繼原企業權利義務的行為，可免征契稅。（2）即使發生股權轉讓，但原當事人要進行注銷，重新設立登記，對新設企業承受原企業的土地房屋權屬征收契稅。（3）企業出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按《勞動法》安置原企業全部職工，其中與原企業30%以上職工簽訂服務年限不小于3年勞動合同，減半征收契稅，與全部職工簽訂年限不少于3年勞動合同，免征契稅。

　　2）企業整體資產轉讓（資產收購）。也叫整體資產投資，實際是企業的一項資產投資活動，是指企業將自己的全部凈資產投資換取股權或非股權的行為，企業由原來從事生產經營活動轉化為從事投資活動。對企業整體資產轉讓的界定應把握四個要點：

　　① 原企業并不解散。

　　② 必須是將資產、負債同時轉讓的行為。

　　③ 受讓企業對轉讓企業的債務承擔承繼義務。

　　④ 支付的對價可以是股權支付也可能是非股權支付或二者的結合，但一般應以股權支付為主。

　　營業稅據國稅函[2005]504號文件：非整體轉讓企業資產，債權、債務及勞動力，不屬于企業的整體交易行為?..在整體資產出售過程中，其發生的銷售貨物行為應照章征收增值稅，轉讓土地使用權和銷售不動產的行為照章征收營業稅。

　　企業所得稅、個人所得稅、印花稅、契稅。與企業整體產權轉讓基本相同。

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