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企業收購盡職調查分析報告-關于資產收購盡職調查報告
如今,人們生活富裕了,也有越來越多的企業成立了,但是如今市場競爭越來越大,很多企業在競爭中被收購。企業被收購有很多地方需要注意,目標公司及其業務部分要解除控制。企業收購盡職調查分析報告怎么寫呢?下面是小編整理的企業收購盡職調查分析報告資料，歡迎閱讀。
企業收購盡職調查分析報告
本次盡職調查所采用的基本方法如下:(1)審閱文件、資料與信息;(2)其他機構的公開信息;(3)考慮相關法律、政策、程序及實際操作;
本報告基于下述假設:
所有甲公司公司提交給我們的文件均是真實的,所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;
所有甲公司公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;
所有甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;所有甲公司公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;
所有甲公司公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至2013年7月29日H市豐普公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據。
本報告所給出的法律意見與建議,是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
在報告的主體部分,我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析,并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由甲公司公司提供的資料及文本。
一、甲公司的設立、出資和存續
(一)公司設立
根據H市工商行政管理局網站查詢結果,及目標公司提供的《準許設立/開業登記證書》、《企業設立登記申請書》、《公司股東(發起人)出資信息》、《董事、監事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字(2010)第A468號驗資報告》,目標于2010年10月18日設立。
(二)出資
甲公司現有注冊資本為670.4萬元,于2012年10月14日之前,分四次,以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會計師事務所有限公司于2010年10月15日出具的《*設驗字(2010)第A*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會計師事務所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字(2011)第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會計師事務所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字(2012)第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會計師事務所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
(三)公司存續
根據目標公司提供的2013年5月16日的營業執照及H市工商行政管理局網站查詢,目標公司合法存續。
2013年5月24日,獲H市省質量技術監督局頒發的《特種設備制造許可證》,許可制造第一類壓力容器;第二類低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網站上查詢合法有效
根據H市工商行政管理局網站查詢,目標公司2012年通過年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進行年檢,但未查到2013年年檢信息
公司基本信息:
名稱:甲公司
公司注冊地址:*
公司辦公地址: *
公司類型:自然人出資的有限責任公司
注冊號:*
注冊資本670.4萬,出資形式貨幣。
經營范圍:*
分公司基本信息:
名稱:甲公司*分公司
營業場所:*
經營范圍:*
(四)法律評價
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定,目標公司符合設立條件,在兩內以貨幣方式繳納了全部出資,履行了驗資、變更登記等手續,公司資質和出資合法有效,公司存續合法。
因未查到2013年的年檢信息,根據有關法律,一年未年檢的,工商行政管理部門可撤銷企業法人的營業執照。
二、甲公司的股權變更
(一)股權變更的歷史
根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》,公司共經歷了四次股權變更:
1、設立登記時的股權情況:設立時注冊資本650萬元,股東及持股比例如下,
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A:40% E:25%
B:10% F:10%
C:5% G:8%
D:1% J:1%
2、2011年6月17日股東變更情況:
F退出公司,分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東A,和第三人K,K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、2012年7月23日股權變更情況
E退出公司,分別將認繳的股權轉讓給其他股東,及第三人L,L為公司新股東,K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后,股東持股比例如下:
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A:58.49% B:14.63%
C:7.31% G:9.9%
D:1.46% J:1.46%
K:4.5% L:2.25%
4、2013年5月1日股東變更情況:增資至670.4萬元,K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下:
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A:59.66% B:11.93%
C:7.46% D:4.47%
G:4.33% K:2.98%
M:1.49% N:1.49%
J:1.49% L:1.49%
R:0.75% S:0.66%
P:0.6% Q:0.6%
T:0.15%
(二)法律評價
根據《公司法》,《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效,股權轉讓行為、其他股東放棄優先購買權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規和其他規范性文件的規定,并已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
(一)公司章程的沿革
公司章程于2010年10月14日訂立,于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
(二)法人治理結構
1、股東會:股東會表決權:公司章程列明的事項須經三分之二以上股東表決通過(注:非按出資比例行使表決權)。股東會按實繳出資股數行使表決權(注:非按出資比例行使表決權)。股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過。但修改章程、增加或減少注冊資本,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式,必須經三分之二以上表決權的股東通過。
2、公司設董事會,成員為5人,由股東選舉產生,任期三年,連選可連任。每年一次定期會議。董事會決議的表決,實行一人一票。董事會會議應由三分之二以上董事出度。董事會作出決議,必須經全體董事過半數通過。但董事會作出聘任或解聘總經理的決議,需經全體董事一致通過。董事會作出解聘總經理的決定,如總經理是董事的,總經理無表決權。其他董事一致同意,決議生效。
3、公司設不設監事會,設監事1人,由股東會選舉產生。監事任期三年,連選可連任。
4、公司設總經理一名。
5、公司法定代表人A
(二)法律評價
1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
(1)任何股東未經其他股東和董事會的事先書面同意,不得質押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務擔保
(2)股東不得與公司從事相同的業務,與公司同業競爭
(3)公司章程例舉股東大會特別事項須經三分之二以上的股東表決通過,而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議,且有可能侵犯小股東的利益,請特別注意。
《公司章程》第二十五條約定:“一、經股東會決議,公司可以回購股東的股份:公司連續三年盈利,且平均凈資產收益率達20%以上;公司支付收購費手,剩余的流動資金流足以滿足公司一年內的經營管理需要。”
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問題,實踐及理論中都存在爭議,因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外,由于股東會是資本多數決,(本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過,是人數多數決),通過股東會決議強制回購某股東股權,可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條:“經股東會決定,公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資,按新增加的投資與股共會確定的不低于凈資產的公司資產及增加的總投資之和的比例,確定投資比例。”這一款內容不明確。
四、甲公司知識產權
(一)知識產權情況
(二)核心技術人員情況
(三)法律評價
經在國家知識產權局網站、國家工商行政管理總局網站上查詢,以上目標公司所有的專利、商標合法有效。
核心技術人員共8人,其中在崗6人,已離職的.2人;公司股東3人,公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對專利的繼續研發和更新不構成實質性的影響,公司與關鍵技術人員簽訂了競業禁止協議。
五、甲公司固定資產
(一)固定資產狀況
根據目標提供的固定資產清單,公司固定資產主要是生產設備和辦公設備,總價值71.4545萬元。無抵押、無被有關部門查封、扣押,無非經營性資產。
(二)法律評價
固定資產所有權合法有效。
目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產加工廠位于*縣城,占地10畝。”的表述�？蛇M一步核實分公司的固定資產情況,目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權,以及租賃辦公場所的情況
六、甲公司財務
(一)財務狀況
(1)根據2011年3月25日,H市*會計師事務所有限公司,《*審字(2011)004-13號審計報告》,2010年實收本金130萬元,累計虧損17.983224萬元。公司總資產是115.128522萬元,總負債是3.111746萬元,凈資產是112.016776萬元。
(2)根據2012年4月25日,H市*會計師事務所有限公司《*審字(2012)第086號審計報告》,2011年,實收總本金260萬元,當年虧損112.86萬元,累計虧損130.84萬元。公司總資產是157.183389萬元,總負責是28.027539萬元,凈資產是129.155850萬元。
(3)根據目標公司編制的2012年財務報表,2012年實收總本金670.4萬元,當年虧損116.652314萬元,累計虧損248.05萬元。公司總資產是429.652520萬元,總負債是7.30632萬元,凈資產是422.3462萬元。
(二)法律評價
1、從三年的財務報表看,公司一直處于虧損狀態。公司股份的價值等于公司凈資產的價值,根據2012年的財務報表,公司股份的價值應是422.3462萬元。我公司欲收購目標公司30%的股權,其實際價值應是126.70386萬元。
2、目標公司未提供2013年的財務報表,以上數值會有變化,應核實2013年的財務報表,根據公司凈資產計算股權的實際價值。
3、實際購目標公司的股權價格可參考歷年財務狀況、知識產權的運用前景等因素,綜合考量。
4、具體財務狀況及納稅情況還應咨詢專業財會人員。
七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛
(一)合同、擔保、法律糾紛的情況
根據目標公司提供的情況,有兩項合同(1)7月天津國環熱力公司供暖合同已開工;(2)石家莊發電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。
(二)法律評價
合同內容無重大法律風險。無對外擔保、無法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動用工
(一)勞動用工狀況
1、社保繳納情況。目標公司只提供了2013年1月繳納五險的憑證,未提供公司成立三年來的繳納社保的明細。
2、員工構成:公司共有在崗人員14人,其中總經理、副總經理、部門副主管等管理層共4人;技術部7人,生產部2人,分公司1人。
3、勞動合同狀況:均為三致四年的固定期限勞動合同,有三人未有勞動合同信息。
4、學歷結構:本科8人,中專1人,碩士生1人,另有4人無學歷信息。
(二)法律評價
目標公司提供了相產關社保證明,已依法繳納社保。
在中國人民法院網被執行人信息查詢網中查詢,公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。
公司以技術人員為主體,勞動用工關系較短。
有基本的勞動關系管理制度。
有公司保密管理制度,公司部分股東及核心技術人員簽訂了保密協議。
本報告謹供本次股權收購的直接相關人員審閱。未經本所律師書面同意,不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關的其他事務及行為。
謹致
商祺!
公司收購盡職調查基本清單
第一部分 財務方面
一、基本資料
1、截至目前公司及其子公司設立、變更等歷史沿革文件、證照、公司章程;
2、公司近三年來會議記錄(董事會、股東會、監事會會議紀要、決議等);
3、公司及其子公司最近的組織機構圖;
4、公司主要管理人員名單及其職務;
5、財務信息
(1)公司最近三年經審計的合并財務報表及其附注;
(2)公司最近內部財務報表;
(3)公司的中期、年度報告;
(4)最近三年與公司合并或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表;
(5)公司目前內部預算、財務計劃與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程序或戰略性計劃有關的書面報告或文件;
(6)納稅申報表和納稅年度申報表;
(7)稅務出發資料;
6、公司歷來股東變動情況及股權轉讓協議
7、公司資本金變動及驗資報告;
8、公司各項基本制度;
9、公司所有銀行賬戶;
10、公司享受的政策和稅收優惠政策文件;
二、經營信息
1、公司的經營計劃;
2、公司產品的市場研究/報告;
3、公司主要客戶清單;
4、公司主要原材料供應商;
5、買賣合同;
6、租賃合同;
7、代理合同;
8、技術轉讓合同等;
9、運輸合同;
三、重要的協議
1、重大供應和銷售合同;
2、資金貸款合同;
3、資產抵押合同;
4、對外擔保合同;
5、資產租賃合同;
6、工程建設合同;
7、經銷協議、分銷協議、許可協議、特許經營協議等;
8、委托管理層協議;
9、管理層年薪支付協議;
10、其他合同;
四、資產清單
1、固定資產清單;
2、無形資產清單，包括：專利、許可和批準，特許經營等;
第二部分 法律方面
一、基本資料
1、公司章程;
2、公司制定;
3、營業執照等;
一、歷史沿革
某公司并購前的盡職調查報告
律師盡職調查報告
律師事務所非訴字第(018號)
目錄
一、導言
1、盡職調查范圍與宗旨 2、簡稱與定義
3、盡職調查的手段與方法 4、盡職調查的前提 5、盡職調查報告的限制 6、本報告的結構 二、正文
1、公司主體情況介紹 2、公司征地的背景 3、被征地塊狀況描述 4、公司征地成本構成
5、公司對**村征地成本明細 6、土地征用涉及的法律法規及參考文獻
7、土地征用涉及的相關文件及協議 三、尾部
本所律師要求
四、附件
**公司提供的相關文件、票據
導言：
盡職調查范圍與宗旨：
有關深圳市**國際酒店管理有限公司的律師盡職調查，是由本所根據***先生的委托，基于***先生與深圳市**國際酒店管理有限公司初步達成的公司股權收購意向，在本所收到深圳市**國際酒店管理有限公司提供的有關該公司設立、對外合同及內部管理等文檔資料基礎上進行的。
簡稱與定義：
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義(為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列)：
“本報告” 指由****律師事務所于***年*月**日出具的關于深圳市**國際酒店管理有限公司之律師盡職調查報告。
“本所” 指****律師事務所深圳分所。
“本所律師”或“我們”指****律師事務所法律盡職調查律師。
“**公司” 指深圳市**國際酒店管理有限公司公司，一家在廣東省深圳市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為*******。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
盡職調查的方法：
本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息;
與**公司有關公司人員會面和交談;
向**公司詢證;
參閱有關政府機構公示的信息;
考慮相關法律、政策、程序及實際操作;
就***公司的主體情況向深圳市工商行政管理局調取了相關資料。
盡職調查的前提：
所有**公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;所有**公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;所有**公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;所有**公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;工商部門所存檔的.資料與公司的實際資料相符;有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述;也無任何應披露而未向本所披露，但對本次收購的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實;所有**公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;
描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至****年**月**日**公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據;及我們會在盡職調查之后，根據本所與***先生簽署之委托合同的約定，按照***先生的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。
本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。 盡職調查報告的限制：
本律師盡職調查報告的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的資料和財務報表進行專業分析并作出結論，但鑒于各方面的人對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此相關機構可能與本律師盡職調查報告的判斷存在差異。本律師盡職調查報告所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他 法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項調查報告的任何決定均只能被理解為是基于其自己的獨立判斷。
本報告的結構：
本報告分為導言、正文、尾部、附件四個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要;在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;尾部內容為本所律師要求，就本報告的作用作最后的強調與建議;報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。篇二：關于投資發展有限公司股權收購項目法律盡職調查報告
關于******投資發展有限公司股權收購項目法律盡職調查報告
致:廣州珠江實業開發股份有限公司
******律師事務所律師根據貴公司與本所簽訂的《專項法律顧問合同》,作為貴公司的專項法律顧問,就貴公司擬實施的******投資發展有限公司股權收購項目(下稱“該項目”),對******投資發展有限公司(下稱“目標公司”)的主體設立、歷史沿革、存續狀況,主要財產,主要債權和債務,稅費,勞動與社保,訴訟、仲裁、爭議和行政處罰等情況進行了法律盡職調查�；诖�,我們依法出具本法律盡職調查報告。
導 言
一、 目的
本報告的目的,主要在于協助貴公司在實施******投資發展有限公司股權收購項目過程中,對******投資發展有限公司盡量全面地做出法律方面之分析及了解,以幫助貴公司依法進一步針對******投資發展有限公司股權收購項目作出決策。
二、 簡稱與定義
在本報告中,除非根據上下文應另做解釋,否則下列簡稱具有以下含義:
“本報告”:指由******律師事務所出具的《******律師事務所關于******投資發展有限公司股權收購項目法律盡職調查報告》。
“本所”:指******律師事務所。
“本所律師”或“我們”:指******律師事務所本次律師盡職調查的經辦律師。 “目標公司”或“公司”:指******投資發展有限公司。
i
盡職調查報告
“yh-j1 地塊”:指廣州經濟開發區永和經濟區 yh-j1 地塊。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用;除非根據上下文應另做解釋,所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
三、方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下:
1、通過向有關行政主管部門查閱、調取相關檔案資料;
2、至目標公司收集相關文件、資料與信息;
3、要求目標公司股權轉讓方主動提交相關文件、資料;
4、與目標公司、目標公司股權轉讓方有關人員會面和交談;
5、至現場實地察看;
6、參閱其他中介機構的信息;
7、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、假設
本報告基于下述假設:
1、所有目標公司提交給我們的文件均是真實的,所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;
2、所有目標公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;
3、所有目標公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;
4、所有目標公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;
5、所有目標公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;除非另外說明,描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到本報告出具之日目標公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實、信息
五、適用法律
ii
盡職調查報告
本報告所給出的法律意見與建議,是以截止到報告日所生效和適用的以下中國法律為主要依據:
1. 《中華人民共和國公司法》
2. 《中華人民共和國土地管理法》
3. 《中華人民共和國物權法》
4. 《中華人民共和國擔保法》
5. 《中華人民共和國城市房地產管理法》
6. 《中華人民共和國合同法》
7. 《房地產開發企業資質管理規定》
8. 中華人民共和國其他相關法律法規
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、結論、聲明和附件五個部分。報告的導言部分主要介紹本報告的目的、調查的方法;在報告的正文部分,我們就包括目標公司的設立與存續,目標公司的經營資質,目標公司主要財產、主要債權和債務、稅費、勞動與社保、訴訟、仲裁、行政處罰等方面的具體問題逐項進行評論與分析,并給出相關的法律意見;在報告的結論部分,我們主要對本次盡職調查的結果、法律分析意見中可能對本收購項目產生影響的相關事項,對貴公司作重點結論性的提示;報告的附件包括本報告所依據的由我們調查收集到的目標公司相關資料及文本。
基于上述情況,本所律師根據《中華人民共和國律師法》等相關的法律、法規及規范性文件的規定,按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神,現出具法律盡職調查報告如下:
盡職調查報告
正 文
一、 目標公司設立與存續相關法律事項
根據目標公司向我們提供的目標公司工商登記備案文件資料,我們對目標公司所涉之主體相關法律事項作出如下陳述:
(一) 目標公司的設立及法律評價
1、目標公司的設立
(1)2006 年 5 月 8 日,廣東省工商行政管理局頒發粵名稱預核內字[2006]第0600029028 號《公司名稱預先核準通知書》,同意預先核準林浩、林銘、林丹、林杰出資注冊資本 1000 萬元,住所設在廣東省,設立的公司名稱為:******投資發展有限公司。
根據 2006 年 5 月 10 日目標公司設立時的公司章程,目標公司設立時注冊資本總額為 1000 萬元人民幣,其中:林浩出資 230 萬元,占注冊資本 23%;林銘出資 230萬元,占注冊資本 23%;林丹出資 230 萬元,占注冊資本 23%;林杰出資 310 萬元,占注冊資本 31%。均為貨幣出資。公司經營范圍為:項目投資、企業投資管理策劃;房地產開發、物業管理;室內裝飾、設計;建筑工程技術服務及其信息咨詢;批發和零售貿易。公司不設董事會,設執行董事一人。執行董事為公司的法定代表人。
根據 2006 年 5 月 10 日的目標公司《執行董事(法定代表人)、經理、監事任職證明》,全體股東同意選舉林杰擔任目標公司法定代表人、執行董事兼總經理職務,林丹為公司監事。
(2)根據 2006 年 5 月 10 日《委托書》及《廣州市房屋租賃合同》,位于廣州市天河區珠江新城華就路 23 號 22g 房的承租場地作為目標公司辦公場所,期限為 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。
(3)根據廣州靈智通會計師事務所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智會證字(2000)第 319 號《驗資報告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投資發展有限公司(籌)
盡職調查報告已收到全體股東繳交的注冊資本合計人民幣 1,000 萬元。其中:林浩以貨幣出資 230萬元,占出資比例 23%;林銘以貨幣出資 230 萬元,占出資比例 23%;林丹以貨幣出資 230 萬元,占出資比例 23%;林杰以貨幣出資 310 萬元,占出資比例 31%。
(4)根據廣東省工商行政管理局(下稱“省工商局”) 2006 年 5 月 16 日頒發的《企業法人營業執照》(注冊號:4400002291064),目標公司設立時注冊資本為人民幣 1,000 萬元;法定代表人為林杰;住所為廣州市天河區珠江新城華就路 23 號 22g;經營范圍為項目投資及其管理、策劃;房地產開發、物業管理;室內裝飾及設計(持有效資質經營);建筑工程技術服務(涉及專項審批的持有效批準文件經營)及其信息咨詢;批發和零售貿易(法律法規禁止的不得經營,國家專營�？厣唐烦钟行鷾饰募洜I)。營業期限自 2006 年 5 月 16 日至長期;企業類型為有限責任公司。
2、法律評價
(1)目標公司成立時的股東符合法定人數;股東出資達到法定資本最低限額,且在依法約定時間內以貨幣形式全額繳足,并經會計師事務所驗證;股東共同制定了符合法律規定的公司章程;具有公司名稱及住所。
(2)根據目標公司的《企業法人營業執照》,目標公司于 2006 年 5 月 16 日成立。 由此,我們認為:目標公司的設立符合目標公司設立時適用的《中華人民共和國公司法》規定的設立有限責任公司應當具備的條件,為合法設立的有限責任公司。
(二) 目標公司的歷史沿革及法律評價
1、目標公司的歷史沿革
根據目標公司工商登記資料及目標公司提供的資料顯示,目標公司從設立至今,其歷史沿革如下:
(1)2006 年 6 月 9 日,新增注冊資本人民幣 5000 萬元
根據 2006 年 6 月 9 日目標公司《股東會決議》,目標公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 1000 萬元變更額為 6000 萬元,其中林杰由原來出資 310 萬元增加至 1860 萬元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 230 萬元增加至 1380 萬元。各股東出資比例不變。 盡職調查報告
根據 2006 年 6 月 9 日的目標公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關條款作出了修改。
2006 年 6 月 13 日,廣州華天會計師事務所有限責任公司(“會計師事務所”)出具《驗資報告》(華天驗字[2006]第 ht0556 號),驗證截至 2006 年 6 月 12 日止,目標公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 5000萬元,全部以貨幣出資。 針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發 《 企 業 法 人 營 業 執 照 》( 注 冊 號 :4400002291064),目標公司的注冊資本變更為人民幣 6000 萬元。
(2)2006 年 7 月 11 日,新增注冊資本人民幣 2636 萬元
根據 2006 年 6 月 28 日的目標公司《股東會決議》,目標公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 6000 萬元變更為 8636 萬元,其中林杰由原來出資 1860 萬元增加至 2677.16 萬
元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 1380 萬元增加至 1986.28萬元。各股東出資比例不變。 根據 2006 年 6 月 28 日目標公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關條款作出了修改。
2006 年 7 月 3 日,廣州華天會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》(華天驗字
[2006]第 ht0752 號),驗證截至 2006 年 6 月 30 日止,目標公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 2636 萬元,全部以貨幣出資。
針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發 《 企 業 法 人 營 業 執 照 》( 注 冊 號 :4400002291064),目標公司的注冊資本變更為人民幣 8636 萬元。
根據省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核準變更登記通知書》粵核變通內字[2006]第 0600066466 號),省工商局對前述變更事項予以核準登記。
(3)2011 年 4 月 28 日,變換注冊號
根據省工商局 2011 年 4 月 28 日《注冊號變換證明》,經省工商局核準,目標公司注冊號由 4400002291064 變更為 440000000093178。
針對上述變更事項,省工商局已核發《企業法人營業執照》,注冊號已變更為440000000093178。
(4)2012 年 4 月 23 日,股權轉讓
盡職調查報告
根據 2012 年 4 月 16 日的《股東轉讓出資合同書》,林杰將原出資 2677.16 萬元(占公司注冊資本的 31%)全部轉讓給林美賢,轉讓金 2677.16 萬元。
根據 2012 年 4 月 16 日的《股東會決議》,目標公司股東同意林杰將其占公司注冊資本 31%共 2677.16 萬元的出資轉讓給林美賢。
根據 2012 年 4 月 16 日的目標公司章程修正案,針對本次股權轉讓,各股東對公司章程相關條款作出了修改。
根據省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核準變更登記通知書》粵核變通內字[2012]第 1200008487 號),省工商局對前述變更事項予以核準登記。
1、目標公司的歷史沿革
根據目標公司工商登記資料及目標公司提供的資料顯示,目標公司從設立至今,其歷史沿革如下:
(1)2006 年 6 月 9 日,新增注冊資本人民幣 5000 萬元
根據 2006 年 6 月 9 日目標公司《股東會決議》,目標公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 1000 萬元變更額為 6000 萬元,其中林杰由原來出資 310 萬元增加至 1860 萬元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 230 萬元增加至 1380 萬元。各股東出資比例不變。 盡職調查報告
根據 2006 年 6 月 9 日的目標公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關條款作出了修改。
2006 年 6 月 13 日,廣州華天會計師事務所有限責任公司(“會計師事務所”)出具《驗資報告》(華天驗字[2006]第 ht0556 號),驗證截至 2006 年 6 月 12 日止,目標公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 5000萬元,全部以貨幣出資。 針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發 《 企 業 法 人 營 業 執 照 》( 注 冊 號 :4400002291064),目標公司的注冊資本變更為人民幣 6000 萬元。
(2)2006 年 7 月 11 日,新增注冊資本人民幣 2636 萬元
根據 2006 年 6 月 28 日的目標公司《股東會決議》,目標公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 6000 萬元變更為 8636 萬元,其中林杰由原來出資 1860 萬元增加至 2677.16 萬
元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 1380 萬元增加至 1986.28萬元。各股東出資比例不變。 根據 2006 年 6 月 28 日目標公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關條款作出了修改。
2006 年 7 月 3 日,廣州華天會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》(華天驗字
[2006]第 ht0752 號),驗證截至 2006 年 6 月 30 日止,目標公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 2636 萬元,全部以貨幣出資。
針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發 《 企 業 法 人 營 業 執 照 》( 注 冊 號 :4400002291064),目標公司的注冊資本變更為人民幣 8636 萬元。
根據省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核準變更登記通知書》粵核變通內字[2006]第 0600066466 號),省工商局對前述變更事項予以核準登記。
(3)2011 年 4 月 28 日,變換注冊號
根據省工商局 2011 年 4 月 28 日《注冊號變換證明》,經省工商局核準,目標公司注冊號由 4400002291064 變更為 440000000093178。
針對上述變更事項,省工商局已核發《企業法人營業執照》,注冊號已變更為440000000093178。
(4)2012 年 4 月 23 日,股權轉讓
盡職調查報告
根據 2012 年 4 月 16 日的《股東轉讓出資合同書》,林杰將原出資 2677.16 萬元(占公司注冊資本的 31%)全部轉讓給林美賢,轉讓金 2677.16 萬元。
根據 2012 年 4 月 16 日的《股東會決議》,目標公司股東同意林杰將其占公司注冊資本 31%共 2677.16 萬元的出資轉讓給林美賢。
根據 2012 年 4 月 16 日的目標公司章程修正案,針對本次股權轉讓,各股東對公司章程相關條款作出了修改。
根據省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核準變更登記通知書》粵核變通內字[2012]第 1200008487 號),省工商局對前述變更事項予以核準登記。>的資料提供說明》,以及目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》 盡職調查報告的內容,目標公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股權未設臵第三方權利(包括質押、擔保等)。
3.法律評價
目標公司股權持有人共 4 位自然人,其住所均在中國境內,符合《公司法》關于有限責任公司的有關規定;至本法律盡職調查報告出具之日,目標公司股權上未設臵第三方權利負擔。
(五) 目標公司治理情況及法律評價
1、股東會
目標公司《公司章程》規定,目標公司設股東會,由全體股東組成,是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權:
(1) 決定公司的經營方針和投資計劃;
(2) 選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;
(3) 選舉和更換由股東代表代任的監事,決定有關監事的報酬事項;
(4) 審議批準執行董事會的報告;
(5) 審議批準監事的報告;
(6) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(8) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議;
(9) 對發行公司債券作出決議;篇三：關于資產收購盡職調查報告
關于資產收購盡職調查報告
企業的擴張通常通過兩種方式進行：一是通過引進投資者的方式增資，包括引進戰略投資者或者風險投資者;二是通過并購的方式，包括股權并購和資產并購。而第二種方式由于實行周期相對較短，成本較低，成為企業擴張的常見方式。 企業并購是項復雜的法律工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對目標公司進行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委托專業機構進行，其內容通常包括委托律師調查目標公司的主體資格、目標公司經營管理的合法性、目標公司資產、債權債務等可能存在的法律風險;委托資產評估公司對目標公司的資產進行評估，委托財務咨詢公司或者其他專業機構對目標公司的經營能力、經營狀況、競爭能力等方面進行調查、評估，委托專業機構對目標公司的技術能力進行調查、評估，委托環境評估機構對目標公司所涉及的環境保護事項進行評價，等等。 在實踐中，這些調查被通稱為“盡職調查(due diligence)”。
公司并購本身是一種風險很高的投資活動，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創業風險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業限制等優勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規避。因此，在風險管理的實踐中，盡職調查中的法律盡職調查成為公司并購活動中最重要的環節之一。
一、法律盡職調查的必要性
由于中國的公司并購市場尚處于初級市場階段，市場規則的完善性、市場參與者的成熟程度、監管方式的先進程度等等諸多要素都有著初級階段的明顯特征。在這種不成熟的并購市場體系下，收購方通過并購的方式進行企業規模與市場份額的擴張，其風險因素更需要在試水之前進行全盤的規劃。對于收購方而言，公司并購最大的風險來源與收購方對出讓方和目標公司的信息不對稱，信息的不對稱最終演化的風險就是我們通常所說的并購當中的陷阱———債務黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、人員負擔的陷阱、無效乃至負效資產的陷阱、違法違規歷史的陷阱、輸血成本超過承受極限的陷阱等等。
律師在法律盡職調查中對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主
要包括查詢目標公司的設立情況、存續狀態以及其應承擔或可能承擔的具有法律性質的責任，目標公司是否具有相應的主體資格、本次并購是否得到了相關的批準和授權、目標公司股權結構和股東出資是否合法、目標公司章程是否有反收購條款、目標公司的各項財產權利是否有瑕疵、目標公司合同的審查、目標公司的債權債務、目標公司有無正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰及知識產權的審查等。
它由一系列持續的活動組成，不僅涉及到公司的信息收集，還涉及律師如何利用其專業知識去查實、分析和評價有關的信息。
這些法律方面的關鍵問題對并購產生極大影響，而成功的法律盡職調查一方面可以一定程度改變收購方與出讓方或目標公司信息不對稱的不利狀況，另一方面又可以通過法律盡職調查明確存在哪些風險和法律問題，買賣雙方可就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，收購方可以主動決定在何種條件下繼續進行收購活動，從而為實際進行收購活動奠定成功基礎。
但是在并購實踐中，一些初涉并購的投資者或者目標公司對于盡職調查卻認識不夠，忽視并購活動中前期準備工作的重要性，甚至出于利益誘惑或機會成本的考慮徹底放棄規范專業的盡職調查。有些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺就作出最終的決定，結果步入地雷陣。有些目標公司的管理者不理解盡職調查對于投資者的重要性，也不理解盡職調查對于促成交易的重要性，采取積極抵制或者消極不配合的態度。正是這些不良做法或行為方式導致本可以通過盡職調查剔除的風險變為現實的不可挽回的錯誤，從而構成并購市場上一個又一個令企業家扼腕嘆息的失敗案例。
二、進行盡職調查的目的
法律盡職調查的目的，首先在于發現風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果;對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司所在國可能出現的政治風險;目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續留下來;相關資產是否具有目標公司賦予的相應價值;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。從買方的角度來說，盡職調查就是風險管理。
其次，法律盡職調查可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權
債務等重大事項的法律狀態;賣方通常會對這些風險和義務有很清楚的了解，而買方則沒有。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續進行收購活動。
第三，法律盡職調查，還可以了解那些情況可能會給收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。買方通過法律盡職調查，盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進行并購程序的重要事實。買方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產和債務情況。 總之，法律盡職調查的目的就在于使買方盡可能地發現有關他們要購買的股份或資產的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進行并購程序的重要事實，補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡，以及盡可能規避風險，實現并購利益最大化。。
三、法律盡職調查的程序
因項目的性質、規模、參與主體的數量及復雜程度等不同， 法律盡職調查程序可能會有所不同的。其基本程序如下：
買方和買方指定的律師事務所簽訂“特聘專項合同”或法律顧問合同;
買賣雙方簽署“意向書”;
由買方、買方的律師與賣方律師簽署“保密協議”;
買賣雙方簽署“并購框架協議”;
買方律師起草“調查目錄”， 賣方律師協助賣方準備資料;
買方律師將其準備好的.調查目錄經買方確認后發至賣方;
查收收到賣方資料后，做資料清單(目錄-第一次)， 由雙方代表簽字;正本由買方保管; 買方律師按照合同約定安排律師進行所收資料的研究、起草第一次“盡職調查報告”; 如買方有要求， 可作一次初步調查結果的報告會;聽取買方的意見; 查收第二次資料，由雙方代表簽字;
買方律師按照合同約定安排律師進行所收資料的研究、起草第二次“盡職調查報告”;可同時安排律師進行核證;安排面談;
總結報告。
四、法律盡職調查的內容和法律盡職調查報告的撰寫
一)法律盡職調查的主要內容
在公司并購活動中，并購方一般都要根據被并購方的情況，結合本次并購活動的目的、方式等情況，制定相應的并購策略、并購程序。在一項常規的公司并購活動中，就可能涉及包括公司法、合同法、證券法、土地法、稅法、勞動法、保險法、環保法、產品質量法、知識產權法等幾乎所有的和市場經濟相關的法律、法規。并且結合并購方式是公司兼并還是公司收購;在公司收購中是股權收購還是資產收購;被并購方是否是上市公司，是否有國有股權等情況，相應的并購策略、并購程序的差別都會很大。
法律盡職調查一般需開展下面六大方面的工作：1、對目標公司合法性和發展過程的調查;
2、對目標公司財務狀況的法律調查;3、對目標公司或有負債的調查;4、對目標公司規章制度的調查;5、對目標公司現有人員狀況的調查;6、對目標公司各種法律合同的調查。上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具體的調查細目和子細目。目前的公司并購主要是以善意并購的形式出現，在并購雙方相互配合的情況下，并購方可列出詳細的、需被并購方提供的法律文件清單，并在被并購方移交時雙方具體簽收。
、對目標公司合法性的調查主要是調查目標公司的主體資質是否合法，主要從兩方面進行調查：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續;二是其是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資質，如建筑資質、房地產資質等。對目標公司發展過程的調查，主要對目標公司的背景和目標公司所處行業的背景進行盡職調查。
、對目標公司財務狀況的調查主要是調查目標公司提供的財務報表等資料是否有“水份”，主要是核實目標公司的各項財產的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實現是否有保障，是否會變成不良債權等。 、對目標公司或有負債的調查主要是對目標公司未列示或列示不足的負債，
予以調整。目標公司的很多可能的負債在盡職調查時可能是不確定的，比如目標公司，或其任一子公司、董事或高層管理人員正在面臨的或可能面臨的重要訴訟、司法程序、政府調查等，目標公司是否有責任、責任的大小等，在進行盡職調查時可能都不確定，調查的目的就是盡量將它們定性、定量。并且還應分析各種潛在的可能負債，通過一定方式盡量予以規避。
、對目標公司規章制度的調查。在目標公司的公司章程中一般包含有有關公司業務辦理程序的信息，律師應注意章程的修訂程序，公司股東、董事的權力，公司重大事項的表決、通過程序等相關信息。以確信對本次收購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過一定的方式消除程序上的障礙，確保本次收購交易的合法、有效，避免今后爭議的發生。
、對目標公司人員狀況的調查則主要是核實目標公司的人力資源配置是否科學、合理、合法。目標公司的人員素質如何，目標公司是否對重要人員進行了相應的激勵和約束，是否建立了的相應機制吸引并留住優秀人才。還有目標公司與員工簽訂的一些勞動合同可能會對此次并購制成影響，甚至形成障礙，直接影響了并購目的的實現，這些都需要在盡職調查時充分注意到，并提出可行的解決方案。
以上各項調查都將涉及對目標公司各種法律合同的審查。
總而言之，通常情況下，法律盡職調查應囊括以下幾個方面： 公司基本情況; 與政府機構審批、行政處罰有關的文件; 財務、會計、審計、擔保等; 資本增減;有形資產; 不動產; 與公司經營活動有關的重要合同、文件; 對外投資狀況; 人事及勞動;知識產權;保險;稅務;環境;公司的股東情況和股權變更情況; 其他。
(二)盡職調查報告的撰寫
律師根據并購交易的需要，設計了相關的調查項目，通過對方提供、到有關部門查尋、實地調查等方式，收集到相關資料，并進行了相應的審查后，應制作盡職調查報告。該報告應全面反映律師調查工作內容，并對調查收集的資料進行全面客觀的法律判斷。對發現的新問題，必要時可通過恢復前期調查的方式予以解決。調查報告應將調查中發現的問題一一列示，重要問題應說明此問題的性質、可能造成的影響、可行的解決方案等。
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