企業法人變更流程

時間：2018-04-30 11:00:19 企業法我要投稿

企業法人變更流程

　　1釋義編輯

　　法人的變更，是指法人成立后，其組織、名稱、住所、經營范圍等重要事項發生的變化，這些事項的變更，可依法人意思自主決定，法人只要作相應的變更登記，即可發生變更效力。惟企業法人的分立或合并，因涉及法人與相對交易人的債權債務關系，為了維護交易秩序和相對人的信賴利益，法律對分立或合并后法人的債權債務移轉，做了強制性規定。民法通則第44條第1款規定，企業法人分立、合并或者有其他重要事項變更，應當向登記機關辦理登記并公告。公司法等法律也有相應的規定。

　　2變更編輯

　　合并

　　這是指兩個以上的法人集合為一個法人的民事法律行為。法人的合并是法人集中資金，擴大實力，增加競爭優勢的重要手段。由于合并不需經過法定清算程序，比之解散原法人，成立新法人，手續更為簡便，操作成本也更低廉。法人合并，有新設式合并和吸收式合并兩種方式。新設式合并也稱創設式合并，是兩個以上的法人歸并為一個新法人，原法人均告消滅的合并方式。吸收式合并也稱吞并式合并，是一個法人吸收被合并的其他法人，合并后只有一個法人存續，被吸收法人均告消滅的合并方式。法人合并時，應有法人意思機關韻合并決定和合并各方締結的合并合同。為保障各合并法人的債權人的利益，法人應在合并前將合并決定通知債權人，債權人如要求清償債務或提供擔保的，作為債務人的法人應照辦。否則，法人不得合并。

　　分立

　　法人的分立是指一個法人分為兩個以上法人的民事法律行為。法人分立是調整經營規模，分散風險的重要手段。法人分立也不需經過法定清算程序，所以有與法人合并同樣的優點。法人分立，有新設式分立和存續式分立兩種分立方式。新設式分立也稱創設式分立，指解散原法人，分立為兩個以上新法人的分立方式。存續式分立也稱派生式分立，指原法人存續，分出部分財產設立一個以上新法人的分立方式。法人分立的程序與法人合并程序基本相同，需要有分立的決定、債務分配合同，對債權人發出分立通知并根據債權人請求清償債務或提供擔保。

　　結果

　　變更后結果

　　(1)法人之消滅。在新設式合并，原法人均告消滅;在吸收式合并，被吞并的法人歸于消滅。在新設式分立，原法人消滅;在存續式分立，只是原法人的財產或組織機構發生變更。

　　(2)債權債務承受。因合并而消滅的法人，其債權債務由合并后的法人概括承受。在法人分立，原法人的債權債務，應依分立前締結的合同確定的分擔份額，由分立后的法人承受。

　　3所需材料編輯

　　1、法定代表人簽署的《企業法人變更登記申請書》(企業加蓋公章);

　　2、《指定代表或者共同委托代理人的證明》(企業加蓋公章)及指定代表或委托代理人的身份證復印件(本人簽字);應標明具體委托事項、被委托人的權限、委托期限。

　　3、《公司(企業)法定代表人登記表》(本人簽字，企業加蓋公章);

　　4、主管部門(出資人)根據企業章程的規定和程序出具的原任法定代表人的免職證明、新任法定代表人的任職證明;任職證明應依照企業章程的規定明確任命職務;章程規定職務空缺、以副職代理法定代表人的，應在其任職證明中明確“章程規定職務空缺，由副職代理法定代表人”。

　　5、法律、行政法規和國務院決定規定變更法定代表人必須報經批準的，提交有關的批準文件或者許可證書復印件;

　　6、《企業法人營業執照》副本。

　　注：依照《企業法人登記管理條例》設立的企業法人申請法定代表人變更登記適用本規范。

　　《企業法人變更登記申請書》、《指定代表或者共同委托代理人的證明》、《公司(企業)法定代表人登記表》可以通過下載或者到各工商行政管理機關領取。

　　以上各項未注明提交復印件的，應當提交原件。

　　提交復印件的，應當注明“與原件一致”并由企業加蓋公章。

　　4變更流程編輯

　　1.帶齊資料到公司注冊地所管轄的工商部門辦理執照變更，受理后5-10個工作日后領取新法人代表的執照

　　2.帶齊資料到質量監督管理局辦理企業組織機構代碼證變更，受理后2-3個工作日后領取

　　3.到稅務部門變更登記證，這里涉及到一個股權轉讓的個人所得稅的問題，需要向地稅部門申報和繳納所得到股權的股東的個人所得稅，還有必須出具新股東和法人的新驗資報告。

　　4.最后變更公司基本戶，變更公司法人的預留在銀行的印鑒和公司資料。[1]

　　5所需證件編輯

　　變更法人所需證件

　　[1]變更法人所需材料：

　　1、營業執照正副本原件;

　　2、新舊法人身份證復印件;

　　3、公章;

　　4、新法人簡歷一份、以及新法人簽字;

　　5、原公司章程;

　　6、稅務登記證正副本;

　　7、代碼證正副本;

　　備注：銀行開戶許可證就不需要了，因為變革銀行必須法人親自去，所以一般代理公司銀行這一塊也就不代理了。

　　6影響編輯

　　變更法人后在財務方面的影響

　　財務沒有影響，就是要去銀行更換印鑒卡，出納還是照樣每月去銀行拿對賬單，基本沒有影響。

　　7費用編輯

　　變更法人的費用

　　變更法人的費用高低分為兩種：其一法人不占股份：變更費用千八百的就可以搞定了;其二法人占有股份：如果法人占有公司股份，則會牽扯到股權問題，需要做股權轉讓[2]，就工本費這一塊有兩個大頭：一個是印花稅，照注冊資金的萬分之五收費，在一個就是個人所得稅，它有兩種收費方式，如果是平轉，收費是注冊資金的萬分之五，如果是差額轉，費用是注冊資金的萬分之二十。注冊資金比較大的企業，需要變更法人，一定要慎重了哦!

　　8時間編輯

　　變更法人的時間

　　一般情況下變更法人只需要兩周的時間即可辦理完畢，一周跟工商局預約，再一周正式辦理。當涉及股權轉讓的時候，變更周期可能會有彈性哦。

　　外資企業經營范圍變更

　　特別規定:

　　1.變更經營范圍，遵循向原審批機關先遞交材料的準則;

　　2.原審批機關有權進行審批的，核發相關證件，超出審批權限的，報上級審批部門審批;

　　3.申請增加的經營范圍必須符合《外商投資產業指導目錄》及其他相關規定;

　　4.申請增加的經營范圍必須與原經營范圍有一定的關聯性,增加經營范圍后經營規模與投資規模相適應。

　　主要申請材料：

　　1.企業變更經營范圍及修改章程和可研申請書

　　2.企業董事會關于變更經營范圍的決議

　　3.驗資報告

　　4.章程和可研修正案

　　5.原批準證書和營業執照

　　6.其他相關證件.

　　新公司法股權變更的規定

　　公司股權的變更登記是工商行政管理機關根據當事人申請，經依法審查后而進行的一種行政許可行為，其法律效力在于確認當事人在公司中的主體資格和使相關民事行為產生公示的效力。

　　現實中，很多人往往根據《行政許可法》第三十一條“申請人申請行政許可，應當如實向行政機關提交有關材料和反映真實情況，并對其申請材料實質內容的真實性負責。行政機關不得要求申請人提交與其申請的行政許可事項無關的技術資料和其他材料。”，第三十四條第一、二款“行政機關應當對申請人提交的申請材料進行審查。申請人提交的申請材料齊全、符合法定形式，行政機關能夠當場作出決定的，應當當場作出書面的行政許可決定。”，《公司登記管理條例》第二條第二款： “申請辦理公司登記，申請人應當對申請文件、材料的真實性負責。”和國家工商總局工商企字(2001)第67號《關于登記主管機關對申請人提交的材料真實性是否承擔相應責任問題的答復》(以下簡稱67號《答復》)中“申請人提交的申請材料和證明文件是否真實的責任應由申請人承擔。登記主管機關的責任是對申請人提交的有關申請材料和證明文件是否齊全，以及申請材料和證明文件及其所記載的事項是否符合有關登記管理法律法規的規定進行審查，因申請材料和證明文件不真實所引起的后果，登記主管機關不承擔相應責任。”的規定，而片面得出登記機關辦理登記過程中所履行的依法審查義務，僅為形式審查，即登記機關僅對申請是否符合法律要求進行審查，而不對登記事項的真偽調查核實。對此，筆者認為：因公司股權的變更直接涉及公司、新股東、原股東等多方利害關系人的權利義務，故，登記機關在辦理股權變更登記的過程中，履行的應是實質審查義務。

　　一、法律不僅從未排除過登記機關對登記的實質性審查的義務，反而明確的規定了登記機關應當履行實質審查義務的范圍及程序。 根據《行政許可法》第三十一條“申請人申請行政許可，應當如實向行政機關提交有關材料和反映真實情況，并對其申請材料實質內容的真實性負責。行政機關不得要求申請人提交與其申請的行政許可事項無關的技術資料和其他材料。”，第三十四條“根據法定條件和程序，需要對申請材料的實質內容進行核實的，行政機關應當指派兩名以上工作人員進行核查。”的規定可看出：雖第三十一條中規定了申請人對其申請材料實質內容的真實性負責的條款，但并不因此就免除了行政機關的實質性審查的義務，恰恰相反在緊接著的第三十四條中明確了在特定的前提下——“根據法定條件和程序”，其賦有實質性審查的義務。此“法定條件與程序”不僅體現在與行政許可事項相關的部門法的具體規定中，《行政許可法》本身也明確規定于第三十六條中——“行政機關對行政許可申請進行審查時，發現行政許可事項直接關系他人重大利益的，應當告知該利害關系人。申請人、利害關系人有權進行陳述和申辯。行政機關應當聽取申請人、利害關系人的意見。”，即實質性審查的法定條件是“行政機關對行政許可申請進行審查時，發現行政許可事項直接關系他人重大利益的”，法定程序是“告知——聽取——核實”。

　　二、公司股權變更登記屬于登記機關應當履行實質性審查義務的法定事項。

　　首先，公司股權變更登記直接關系他人重大利益，存在多方利害關系人，符合《行政許可法》第三十六條實質性審查的法定條件。

　　根據《公司法》第七十二條“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”的規定可看出：公司股權轉讓必須履行法定或約定程序，其涉及其他股東的知情權、表決權、優先受讓權，存在出讓人、受讓人、其他股東等多方利害關系人。登記機關對公司股權變更的登記行為，將對以上利害關系人的權利義務、主體身份產生社會公示的法律效力。故，登記機關在對公司股權變更的登記中理應根據《行政許可法》第三十六條的.規定，履行實質性審查義務。

　　其次，《中華人民共和國公司登記管理條例》中對公司股權變更登記的規定也體現了登記機關實質性審查的義務。

　　《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十七條“公司申請變更登記，應當向公司登記機關提交下列文件：(一)公司法定代表人簽署的變更登記申請書;(二)依照《公司法》作出的變更決議或者決定;(三)國家工商行政管理總局規定要求提交的其他文件。”，即登記機關在對公司變更登記材料履行審查義務時，其所依據的是《公司法》，《公司法》系實體法，則登記機關在審查登記材料時除審查材料的形式是否符合《公司法》、《公司登記管理條例》和國家工商行政管理總局的規定，還要履行審查材料的內容是否符合《公司法》對相關各方權利義務的要求，是否真實合法的實質性審查義務。這樣才可能確定“變更決議或者決定”是否依照《公司法》作出，是否符合《公司法》的實質性要求。

　　三、67號《答復》的法律效力等級遠遠低于《行政許可法》，登記機關不應以此作為免除其實質性審查責任的依據。

　　67號《答復》系國家工商行政管理總局作出，從法律效力等級上看，屬于部門規范性文件，其法律效力遠遠低于《行政許可法》。所以，登記機關無法以此對抗《行政許可法》，作為免除其對公司股權變更登記實質性審查義務的依據。

　　股權變更登記與股權轉讓合同的生效

　　股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。所謂合同的生效，是指已經成立的合同在當事人之間產生一定的法律效力，它是國家權力對當事人意思自治的干預，表明了國家對當事人行為的評判和取舍，以保證當事人實現其預期的合同日的。合同的生效要件屬價值判斷，體現了國家意志，體現了國家對當事人之間業已成立的合同關系品質的評判，這些要件是法律通過強制性規定所確立的，不是當事人通過意思自治可以解決的。按照合同法第44條的規定，依法成立的合同，自合同成立時生效。法律、行政法規規定應當辦理批準、登記等手續的，依照其規定。

　　就股權轉讓而言，我國現行立法并未規定轉讓合同必須在辦理工商登記后才能生效，現有規定主要對國有股權的轉讓進行一定的限制，即國有股權的轉讓必須經過政府或者主管部門的批準。換言之，如果國有股權的轉讓未經過批準，股權轉讓合同不會發生預期的效力。對于有限責任公司來說，由于它的人合性特點，其股權的轉讓：還有其特殊性。為了保障股東彼此之間的相互信賴，保證股東人員的穩定性，立法對股東向股東以外的人轉讓出資作出了限制。按照《公司法》第35條的規定，股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。并且-經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。該條規定雖然從程序上對股東向外轉讓股權進行了一定的限制，但反對的股東如果不購買則視為同意，所以并不能從實體上否定股權轉讓的效力。

　　另外，最高人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的規定(一)》(征求意見稿2)(以下簡稱《征求意見稿2》)第24條規定，有限責任公司股東未經其他股東過半數同意而與非股東訂立股權轉讓合同，其他股東可以請求法院撤銷該合同，這也表明司法解釋的本意是承認股權轉讓合同業已生效，只是其他股東享有撤銷權而已。總而言之，合同應當在成立時即告生效，廠商變更登記和其他股東的優先購買權不能成為股權轉讓：合同的生效要件。

　　股份有限公司地址變更流程

　　公司變更是指公司設立登記事項中某一項或某幾項的改變。公司變更的內容，主要包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、公司組織形式、經營范圍、營業期限、有限責任公司股東或者股份有限公司發起人的姓名或名稱的變更。365小編將在本文詳細介紹有關公司地址變更的問題。

　　摘要：

　　股份有限公司地址變更流程如下，華律小編提醒注冊地址遷以后,如申報稅務報表連續3個月出現異常，即使你在其它地方辦公,也會有人來查，每年的稽查是必到的。

　　股份有限公司地址變更流程

　　事項內容：股份有限公司變更名稱、變更住所、變更法定代表人、變更經營范圍、變更營業期限、變更實收資本、變更注冊資本、變更股權、股東改變姓名或者名稱、變更公司類型、變更出資方式、遷入、遷出本市(變更住所跨公司登記機關轄區的)、內資企業變為外資企業登記、內資股份有限公司變有限公司登記。

　　法律依據：中華人民共和國公司登記管理條例

　　數量及方式：無數量限制，符合條件者即予許可。許可方式為直接申請。條件：申請人提交的材料齊全、符合法定形式。變更住所：

　　1、法定代表人簽署的《(內資)公司變更(備案)登記申請書》(原件1份)

　　2、企業申請登記(備案)委托書(原件1份)

　　3、經辦人身份證明(復印件1份，驗原件);由企業登記代理機構代理的，同時提交企業登記代理機構營業執照(復印件1份，須加蓋本企業印章，并注明“與原件一致”)

　　4、根據公司章程的規定和程序提交的決議或決定(原件1份)